Comment Actis s’est emparé du camerounais Sonel

Un an presque jour pour jour. C’est le temps qui se sera écoulé entre la révélation par Jeune Afrique du départ d’AES du Cameroun, alors actionnaire majoritaire de la compagnie nationale d’électricité Sonel, et la finalisation complète de la reprise des parts (56 %) de l’américain par le capital-investisseur Actis, le 23 mai.

« Nous avons cru, à certains moments, que la transaction était abandonnée », lâche un avocat. « Beaucoup ont combattu cette opération… Des plaies sont encore ouvertes », complète un Camerounais impliqué dans le dossier. Ces douze mois n’ont en revanche aucunement troublé la sérénité de David Grylls, associé chez Actis. « Les actifs énergétiques ont une dimension stratégique, explique celui qui a été le chef d’orchestre de cette reprise. Pour finaliser ce projet, les prêteurs et le gouvernement devaient donner leur consentement. »

Conditions

Les premiers ont donné leur accord entre mars et avril. « Ils ont demandé des multitudes de précisions, déclare un avocat. Mais il n’y avait guère de doute quant à une issue favorable. » Ancienne émanation du Commonwealth Development Corporation, l’agence financière de développement du gouvernement britannique, Actis est familier de ces milieux.

Mais c’est du côté de l’État que le jeu était serré. Le 26 juillet 2013, AES notifie officiellement qu’il choisit Actis pour reprendre ses parts. « Juridiquement, le gouvernement ne pouvait pas bloquer la cession, souligne un proche du dossier. Selon les règles du pacte d’actionnaires fixé par l’État, ce dernier avait trois mois pour proposer un autre acheteur. Il n’en a rien fait. »Cotée en Bourse, AES (qui a signé un accord en juillet avec Actis) annonce publiquement la cession le 7 novembre 2013, sans le feu vert de l’État…

La méthode Actis a fonctionné pour convaincre les autorités. Passera-t-elle auprès des salariés ?

Dissensions

Mais la partie n’est pas gagnée. Des dissensions se font jour entre la primature, le ministère des Finances, qui gère les participations de l’État, et Basile Atangana Kouna, le ministre de l’Énergie et de l’Eau. Alors que ce dernier paraît pressé, le Premier ministre, Philémon Yang, souhaite attendre la fin du processus de relecture du contrat de concession entre AES et l’État, dont les travaux ont débuté en 2011. Et veut qu’Actis en accepte les termes – chose faite en décembre.

« Le Palais d’Etoudi a donné son accord dans la foulée… pour poser ensuite de nouvelles conditions, concernant, par exemple, l’emploi et le programme d’investissement », détaille un avocat. Les nouvelles demandes sont en grande partie acceptées, notamment la rénovation de Song Loulou, le principal barrage du pays.

« Nous avons validé un programme avec le gouvernement, confirme David Grylls. Il est important que l’expansion de plus de 100 MW de la centrale de Kribi, reprise comme celle de Dibamba par Globeleq, société affiliée à Actis et producteur d’énergie indépendant expérimenté, se fasse. Nous allons en effet rénover aussi les installations hydroélectriques de Sonel. Mais notre travail portera surtout sur l’amélioration du service au client, l’état du réseau et la réduction des pertes électriques. »

Coups bas

Pour faire avancer son dossier, le repreneur britannique se montre habile. Il choisit un conseil, Yves Lepage, du cabinet Orrick, qui connaît bien le Cameroun. Pendant plusieurs années, cet avocat parisien a conseillé l’État dans plusieurs opérations stratégiques, dont la cession de la filiale locale du Crédit Lyonnais. Il entreprend aussi, dès la fin de juillet, des démarches pour présenter ses références techniques et financières à l’État, conscient que son profil de financier pouvait inquiéter.

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« Le gouvernement a pris ses responsabilités très au sérieux, insiste David Grylls. Il a monté un comité de techniciens pour évaluer le dossier. » Entre janvier et février, une délégation interministérielle a visité les installations d’Umeme, longtemps principal actif africain d’Actis et équivalent ougandais de Sonel.

Le repreneur gère également la centrale d’Azito en Côte d’Ivoire, pour laquelle un programme d’expansion de 450 millions de dollars (330,5 millions d’euros) est en cours, ainsi que la compagnie électrique du Guatemala (Energuate), depuis 2011.

« Nous ne sommes pas que des financiers. La plupart de ceux qui travaillent sur l’énergie chez nous ont une expérience industrielle importante », insiste David Grylls, qui a lui-même une grande expérience au sein de sociétés énergétiques.

Le capital-investisseur a aussi les poches pleines – fin 2013, il a finalisé la levée de son fonds Energy 3, doté de 1,15 milliard de dollars – et des soutiens : début mai, les parlementaires anglais pressent un Philémon Yang en visite dans le pays, tandis que Mark Simmonds, le ministre britannique pour l’Afrique, donne aussi son coup de pouce. Au final, l’immixtion de concurrents n’aura rien changé. « EDF a regardé mais n’a pas tenté de bloquer le dossier », insiste un avocat.

Le gouvernement a pris ses responsabilités très au sérieux. David Grylls, associé chez Actis

Mubadala est allé plus loin : le 16 octobre, le dirigeant du fonds souverain d’Abou Dhabi, Khaldoon Khalifa Al Mubarak, annonçait au cabinet du président camerounais vouloir réaliser « un investissement majeur dans le secteur énergétique » du Cameroun. Sans conséquence sur l’opération Actis-Sonel.

Salariés

La méthode Actis a fonctionné pour convaincre les autorités. Passera-t-elle auprès des salariés ? Le repreneur a déjà prolongé l’engagement sur la cession de 5 % du capital aux employés, lancé par le précédent propriétaire. « Actis veut éviter le traumatisme connu par Sonel après la reprise par AES, insiste un dirigeant. Nous sortons d’une logique de groupe où tout était décidé par l’actionnaire. »

Actis entend ainsi responsabiliser les managers. Et construire un board professionnel en injectant des compétences indépendantes parmi les six sièges dont il dispose, comme il l’a fait en Ouganda en faisant rentrer Younes Maâmar, ex-patron de l’Office national de l’électricité au Maroc, au conseil d’Umeme.

Quant à Jean-David Bilé, l’actuel directeur général, il devrait quitter son poste dans les prochains mois. « Actis veut séparer deux fonctions décisives : la gestion opérationnelle quotidienne et la conduite stratégique », révèle un familier du dossier. « Bilé sera appelé à utiliser ses connaissances et sa grande réputation plutôt sur le second point », complète un avocat. Pour lui comme pour Sonel, une page se tourne : la cession de Sonel pour 202 millions de dollars, stratégique pour l’avenir énergétique du Cameroun, est achevée.